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浙江天冊律師事務所接受浙江建投的委托，擔任浙江建投本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目的專項法律顧問，已為浙江建投本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項出具“TCYJS2025H0590號”《浙江天冊律師事務所關于浙江省建設投資集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）。
鑒于浙江建投于2025年7月9日收到深圳證券交易所上市審核中心“審核函〔2025〕130010號”《關于浙江省建設投資集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的審核問詢函》（以下簡稱“《審核問詢函》”），本所律師根據《審核問詢函》提出的審核問詢意見進行了核查。同時，鑒于本次交易將更新2025年1-6月期間相關事項的變化情況，本所律師亦就2025年1月1日至2025年6月30日期間有關《審核問詢函》審核問詢意見涉及的事項進行了核查。
本所律師現根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《注冊管理辦法》《格式準則26號》以及《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等現行有效的法律、法規、規章、規范性文件和中國證監會及深交所發布的其它有關規范性文件的相關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神就公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項出具本補充法律意見書。
除本補充法律意見書特別說明以外，《法律意見書》中所述的出具依據、律師聲明事項、釋義、簡稱等相關內容適用于本補充法律意見書；本補充法律意見書中，“報告期”指2023年度、2024年度和2025年1-6月。
申請文件顯示：本次交易系上市公司向國新建源股權投資基金（成都）合伙企業（有限合伙）（以下簡稱國新建源基金）收購控股子公司少數股權。2020年12月，上市公司引入國新建源基金對子公司浙江省一建建設集團有限公司（以下簡稱浙江一建）、浙江省二建建設集團有限公司（以下簡稱浙江二建）、浙江省三建建設集團有限公司（以下簡稱浙江三建）進行增資，協議就利潤分配、退出安排等事項進行約定，明確了分紅基準股息率、回購收益率等。
請上市公司補充說明：（1）結合增資協議中利潤分配、退出安排等相關條款的具體內容，國新建源基金的投資目的、是否享有參與標的資產經營管理權利等，說明國新建源基金向標的資產增資是否構成明股實債，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定，本次交易是否屬于購買經營性資產，是否符合《重組辦法》第四十四條的規定。（2）上市公司、標的資產及關聯方與國新建源基金除增資協議外是否存在其他協議約定或特殊利益安排，本次交易的背景和收購必要性。
請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見，請會計師核查上述事項（1）并發表明確意見。
1.1結合增資協議中利潤分配、退出安排等相關條款的具體內容，國新建源基金的投資目的、是否享有參與標的資產經營管理權利等，說明國新建源基金向標的資產增資是否構成明股實債，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定，本次交易是否屬于購買經營性資產，是否符合《重組辦法》第四十四條的規定。
為積極響應供給側結構性改革去杠桿的政策要求，在國務院《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》（國發〔2016〕54號）和國家發改委等部委《關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》（發改財金〔2018〕152號）2020 7
等政策文件指導下， 年 月，上市公司披露《關于擬籌劃對子公司以債轉股方式進行增資的公告》。根據該公告，上市公司擬在標的公司層面引入外部投資的公司層面引入外部投資者，可減少標的公司負債金額，降低標的公司資產負債率，減少財務費用，增強標的公司的持續經營能力。
基于積極響應供給側結構性改革去杠桿的政策要求以及看好標的公司及上市公司的未來發展，國新建源基金參與標的公司的增資，經浙江產權交易所公開掛牌程序并經各方協商一致，2020年12月，原浙建集團、多喜愛（上市公司）、國新建源基金與浙江一建、浙江二建、浙江三建分別簽署《浙江省一建建設集團有限公司之增資協議》《浙江省二建建設集團有限公司之增資協議》《浙江省三建建設集團有限公司之增資協議》（以下統稱“增資協議”），就國新建源基金增資入股標的公司及利潤分配、退出安排等事項進行了約定，并于2020年12月就增資交易辦理了工商變更登記及備案程序。
國新建源基金自增資日起成為標的公司股東，并根據其實繳資本所對應的持股比例享有利潤分配權。
在國新建源基金持股期間的每個會計年度，在當年度存在可供分配利潤（含當期可供分配的凈利潤及累計未分配利潤）時，標的公司應當根據約定的基準股息率每年向股東進行利潤分配。每個股息分紅年所對應的上一年的基準股息率分別為第一年5.0%、第二年5.5%、第三年6.0%、第四年6.0%、第五年6.0%。
標的公司對當年的凈利潤進行利潤分配時，應按照實繳出資比例在各個股東之間進行分配。若某一財務會計年度，按照實繳出資比例實施利潤分配后，國新建源基金獲得分配的利潤未達到該年度分紅目標，則差額部分累積到下一年度，計入標的公司下一年度應向國新建源基金分配的利潤款項，以此類推。
原浙建集團、多喜愛（上市公司）及標的公司承諾，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的實際年度分紅金額超過了該公司的年度分紅目標，則國新建源基金應當將超過的部分用以沖抵國新建源基金應收到其他兩家公司的分紅差額款。原浙建集團、多喜愛（上市公司）及標的公司承諾，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的實際分紅金額低于該公司的分紅目標，則原浙建集團、多喜愛（上市公司）應協助安排其他兩家公司分紅以實現浙江一建、浙江二建、浙江三建的整體分紅目標。
自增資日后60個月內，若原浙建集團、多喜愛（上市公司）與國新建源基金協商一致，可以啟動發行上市公司股份購買國新建源基金持有標的公司股權的工作，則上市公司將完成收購國新建源基金持有的標的公司的全部股權。具體方案由原浙建集團、多喜愛（上市公司）與國新建源基金商定。
自增資日起屆滿24個月后，如原浙建集團、多喜愛（上市公司）提出以股權置換方式收購國新建源基金持有的標的公司全部股權但是國新建源基金不同意的，原浙建集團、多喜愛（上市公司）有權收購國新建源基金持有的標的公司全部股權。
收購價格=實際投資金額+[（實際投資金額*8%×M/365-國新建源基金累計獲得的標的公司現金分紅總額）]。M為自增資日起至標的公司的股權轉讓對價支付完畢之日止所經過的自然天數。
若自增資日后60個月內，未實現資本市場退出，在自增資日起60個月屆滿日后的20個工作日內，國新建源基金有權要求原浙建集團、多喜愛（上市公司）按照約定受讓價款回購國新建源基金持有的標的公司的全部股權。原浙建集團、多喜愛（上市公司）須自行或者安排其他第三方按照約定受讓價款在回購期限內收購國新建源基金持有的標的公司的全部股權。
約定受讓價款=實際投資金額+[（實際投資金額*8%×M/365-國新建源基金累計獲得的標的公司現金分紅總額）]。M為自增資日起至標的公司的股權轉讓對價支付完畢之日止所經過的自然天數。
自增資日起的60個月內，若標的公司發生任何下列情況，國新建源基金有權要求原浙建集團、多喜愛（上市公司）收購其所持有的標的公司的全部股權：A.標的公司連續兩年未能完成業績承諾或任一會計年度的審計報告體現的合并口徑凈利潤為負值；
B.各標的公司連續兩年向國新建源基金實際分配到位的紅利低于兩年年度分紅目標之和（含分紅差額款），且該等差額未能被國新建源基金同期自其他標的公司實際取得的分紅金額超過該等標的公司的分紅目標的差額所覆蓋；C.根據標的公司的任一年度經審計財務報告，標的公司當年度審計報告體現的當年期末合并口徑資產負債率超過約定比例，且未能在國新建源基金屆時給予的寬限期內解決的；
E.標的公司的重要資產被查封、凍結或者被強制執行以至于對其生產經營造成重大不利影響的；
F.標的公司及控股股東的銀行貸款出現連續90天本金逾期或利息逾期或被銀行列為次級類。
在上述條款約定的特殊退出情形觸發后，原浙建集團、多喜愛（上市公司）可選擇由自己或指定第三方在收購期限內以約定的受讓價格進行收購。為避免疑問，原浙建集團和多喜愛（上市公司）對于回購義務承擔連帶責任，國新建源基金有權要求任何一方履行全部的回購義務。
如發生投資期內的回購列出的任一情況或60個月屆滿后的回購期限內原浙建集團、多喜愛（上市公司）未進行回購，則自收購期限屆滿或投資期限屆滿之日后，增資協議下約定的基準股息率應在6.0%的基礎上每年跳升200BP，直至基準股息率累計跳升至12%之后不再跳升。
如原浙建集團、多喜愛（上市公司）未履行回購義務，國新建源基金有權根據自身判斷將其持有的全部或部分標的公司的股權轉讓給第三方，原浙建集團、多喜愛（上市公司）和標的公司須給予必要的配合。
如果原浙建集團、多喜愛（上市公司）未能在回購期限或者收購期限內完成對國新建源基金所持股權的收購，在不限制國新建源基金在增資協議下的其他權利的基礎上，國新建源基金有權向任意第三方轉讓所持全部或部分標的公司股權。
國新建源基金對外轉讓股權后，受讓方有權享有國新建源基金在增資協議項下享有的全部股東權利，包括但不限于分紅權、董事派駐權等。
根據增資協議約定，國新建源基金有權在標的公司董事會分別提名一名董事，標的公司董事會審議“董事會重大事項”時，需經國新建源基金委派的董事同意方可通過，國新建源基金享有對三家標的公司經營管理的知情權、檢查權、提案權等；同時享有股東權利以參與三家標的公司股東會重大事項的表決，針對根據增資協議約定的特定事項（如“決定公司的經營方針”等），需經包含國新建源基金在內的全體股東一致同意方可通過。綜上，根據增資協議約定，國新建源基金享有一般股東權利并有權參與標的公司的生產經營管理。增資完成后，標的公司定期向國新建源基金提供標的公司的季度/年度財務報告、審計報告、年度預算及其他與標的公司經營相關的信息或文件以便交易對方通過上述信息行使其作為股東的知情權。
國新建源基金已按照增資協議約定向三家標的公司分別委派一名董事并實際參與股東會、按照實繳出資比例行使表決權，報告期內國新建源基金參與股東會、董事會決策情況如下：
2023年召開3次股東 會，2024年召開5次 股東會，2025年1-6 月召開2次股東會
2023年召開10 次董事會，2024 年召開8次董事 會，2025年1-6 月召開3次董事
2023年召開2次股東 會，2024年召開3次 股東會，2025年1-6 月召開1次股東會
2023年召開3次 董事會，2024年 召開4次董事 會，2025年1-6 月召開2次董事 會
2023年召開2次股東 會，2024年召開5次 股東會，2025年1-6 月召開2次股東會
2023年召開5次 董事會，2024年 召開6次董事 會，2025年1-6 月召開4次董事 會
因此，國新建源基金作為股東對標的公司的重大事項享有知情權、表決權等，并通過其委派的董事實際參與了標的公司董事會的決策，能夠對三家標的公司的經營管理情況產生重大影響。
1.1.4國新建源基金向標的資產增資不構成明股實債，相關會計處理符合企業會計準則的規定
中國證券投資基金業協會頒布的《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范第4號》規定：名股實債，是指投資回報不與被投資企業的經營業績掛鉤，不是根據企業的投資收益或虧損進行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業贖回股權或者償還本息的投資方式，常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等。
根據《最高人民法院民二庭2017年第5次法官會議紀要》，名股實債并無統定其性質。投資人目的在于取得目標公司股權，且享有參與公司的經營管理權利的，應認定為股權投資，投資人是目標公司的股東，在一定條件下可能構成抽逃出資。反之，投資人目的并非取得目標公司股權，而僅是為了獲取固定收益，且不享有參與公司經營管理權利的，應認定為債權投資，投資人是目標公司或有回購義務的股東的債權人。
參考上述規定，國新建源基金向標的公司的增資事項屬于股權投資，不構成明股實債，具體原因如下：
1）國新建源基金系專注于債轉股業務的私募股權投資基金，以股權投資的方式和目的增資標的公司
國新建源基金成立于2019年4月8日，系經中國證券投資基金業協會備案的SGM253
私募股權投資基金，基金編號為 。國新建源基金自成立以來已投資多家企業，致力于通過投資項目開展債轉股業務，支持中央企業、地方國企等實體企業降低負債水平和杠桿率，優化資產負債結構，例如大唐微電子技術有限公司、宏盛華源鐵塔集團股份有限公司、中廣核風電有限公司、廣汽埃安新能源汽車股份有限公司等，具有豐富的投資經驗和債轉股經驗。
國新建源基金系看好標的公司的發展，從而以股權投資的方式和目的增資標的公司，獲取基于標的公司可供分配利潤的投資回報，而非獲取固定收益回報。
根據國新建源基金增資入股標的公司的增資協議，其對標的公司的投資為股權投資，亦在會計處理上將本次投資作為股權處理。
2）國新建源基金投資入股標的公司的交易價格公允、合理，具有顯著的股權投資特點
國新建源基金增資標的公司的價格系根據標的公司資產評估結果并結合評估基準日（即2019年12月31日）后標的公司利潤分配情況確定，估值水平具有顯著的股權投資特點：
根據坤元出具的《資產評估報告》（坤元評報〔2020〕547號），截至評估基準日，浙江一建的股東全部權益價值為105,184.84萬元?；谏鲜鲈u估結果，結合浙江一建在評估基準日后的分紅情況（向上市公司分配股利3,315萬元）以及實收資本情況（認繳出資100,000萬元，實繳出資51,000萬元），各方確定浙江一建增資交易的增資價格為每1元注冊資本1.998元，國新建源基金以30,000萬元認購浙江一建15,015.0150萬元注冊資本。
根據坤元出具的《資產評估報告》（坤元評報〔2020〕548號），截至評估基準日，浙江二建的股東全部權益價值為110,143.90萬元?；谏鲜鲈u估結果，結合浙江二建在評估基準日后的分紅情況（向上市公司分配股利3,622萬元）以及實收資本情況（認繳出資36,220萬元，均已實繳出資），各方確定浙江二建增資交易的增資價格為每1元注冊資本2.941元，國新建源基金以35,000萬元認購浙江二建11,900.7140萬元注冊資本。
根據坤元出具的《資產評估報告》（坤元評報〔2020〕549號），截至評估基準日，浙江三建的股東全部權益價值為106,246.07萬元。基于上述評估結果及浙江三建實收資本情況（認繳出資51,180萬元，均已實繳出資），各方確定浙江三建增資交易的增資價格為每1元注冊資本2.076元，國新建源基金以35,000萬元認購浙江三建16,859.3449萬元注冊資本。
3）增資協議條款明確國新建源基金增資行為系股權投資，國新建源基金參與標的公司的公司治理和經營管理
根據增資協議的約定，國新建源基金以認購標的公司新增注冊資本的形式對標的公司進行投資。增資完成后，變更后的注冊資本、股東名稱、股東認繳出資額記載于標的公司章程并向工商部門辦理章程備案。同時，增資協議約定，自增資日起，標的公司在評估基準日前的所有滾存未分配利潤、資本公積、盈余公積等均由包括國新建源基金在內的全體股東依據在增資日各自實繳出資比例共同享有。
此外，增資協議中約定了增資后的公司治理條款，包括但不限于：i.增資后國新建源基金作為股東按照實繳出資比例享有表決權、利潤分配請求權、提案權；ii.增資后國新建源基金有權在各標的公司中分別提名一名董事；iii.增資后國新建源基金享有對標的公司經營管理情況的知情權，有權取得標的公司財務、管理、經營、市場或其他方面的信息和資料。
增資完成后，國新建源基金已按照增資協議約定向標的公司分別委派一名董事，并在標的公司重大事項決策中實際行使了相關股東權利，亦作為股東享受了股權收益分配。
4）國新建源基金對標的公司的增資已在市場監督管理部門進行股權變更登記，具有公示公信效力
國新建源基金對標的公司的增資均進行了工商變更登記，標的公司修改了公司章程、更新了股東名冊，國新建源基金履行了成為標的公司股東的所有法定程序；此外，相關工商信息亦具有公示公信效力。
5）增資協議股權回購條款設置系對投資者的保護措施，而不是投資者的投資目的
雖然增資協議中約定了回購條款，但該類條款僅是以一系列事項作為觸發條件的，包括國新建源基金未能實現資本市場退出、標的公司經營發生重大不利變化等，此外，如原浙建集團、多喜愛（上市公司）未履行回購義務，國新建源基金有權將標的公司的股權轉讓給第三方，股權回購并不必然發生。上述條款是國新建源基金遵照股權投資行業商業慣例，對自身利益進行被動保護的一種手段，是股權投資領域的常見條款，并非交易對方的追求目標。
6）本次交易上市公司向國新建源基金收購標的資產的交易定價公允、公平、合理，并非基于增資協議中退出安排條款里確定的收益率計算
本次交易標的資產交易價格以各標的公司評估值為基礎，按照國新建源基金實繳出資占各標的公司實收資本比例計算，并扣減各標的公司評估基準日（即2024年8月31日）后向國新建源基金現金分紅金額。相關資產評估結果已經國有資產監督管理機構備案，交易價格以評估值為基礎，由交易各方協商確定，交易定價公允、公平、合理，而非基于增資協議中退出安排條款里確定的收益率計算。
根據坤元出具的《一建評估報告》，截至評估基準日，浙江一建的100%股權對應評估結果為168,327.40萬元，基于該評估結果，結合國新建源基金實繳出資占浙江一建實收資本的比例22.74%及浙江一建在評估基準日后向國新建源基金現金分紅1,656.99萬元，確定浙江一建13.05%股權的交易價格為36,628.83萬元。
根據坤元出具的《二建評估報告》，截至評估基準日，浙江二建的100%股權對應評估結果為218,385.55萬元，基于該評估結果，結合國新建源基金實繳出資占浙江二建實收資本的比例24.73%及浙江二建在評估基準日后向國新建源基金現金分紅1,933.15萬元，確定浙江二建24.73%股權的交易價格為52,075.69萬元。
根據坤元出具的《三建評估報告》，截至評估基準日，浙江三建的100%股權對應評估結果為167,670.09萬元，基于該評估結果，結合國新建源基金實繳出資占浙江三建實收資本的比例24.78%及浙江三建在評估基準日后向國新建源基金現1,933.15 24.78% 39,613.51
上述交易價格均以具有相關業務資質的資產評估機構出具的評估報告所載明并經國有資產監督管理機構備案的評估值為基礎，由交易各方協商確定，交易定價公允、公平、合理，而非基于增資協議中退出安排條款所確定的收益率計算。
7）增資協議未約定固定收益，上市公司及標的公司未向國新建源基金提供保本保收益承諾
國新建源基金系看好標的公司的發展，從而以股權投資的方式和目的增資標的公司，獲取基于標的公司可供分配利潤的投資回報，而非獲取固定收益回報。
根據增資協議，只有當觸發回購條件時，上市公司才需回購國新建源基金持有的標的公司股權，此條款是基于對投資者退出保護而設置，不是固定收益條款，入股時簽署的增資協議未約定保本保收益等內容條款、標的公司亦未向國新建源基金支付固定收益，且有關資本市場退出安排的約定并未約定上翻價格，根據增資協議簽署的時點，屆時上翻的交易價格具有不確定性。
此外，根據增資協議，上市公司和標的公司不存在為國新建源基金的投資入股提供擔保的情形。
2020年12月，上市公司以浙江一建、浙江二建、浙江三建三家子公司作為債轉股標的公司，通過浙江產權交易所公開掛牌程序，引入國新建源基金作為債轉股投資者，在三家子公司層面以債轉股方式實施增資，就該等增資事宜，上市公司、國新建源基金分別與三家標的公司簽署了《浙江省一建建設集團有限公司增資協議》《浙江省二建建設集團有限公司增資協議》《浙江省三建建設集團有限公司增資協議》（以下合稱“《增資協議》”），協議約定國新建源基金享有第2.2.18條（資產負債率和業績承諾）、第六條“本次增資后的公司治理”、第七條“利潤分配”、第八條“退出安排”、第九條“特別約定”等相關權利（以下簡稱“股東特殊權利”）。
基于本次交易的進展情況，上市公司及國新建源基金與浙江一建、浙江二建、浙江三建分別簽訂相應《增資協議》之補充協議：
?、俑鞣酱_認，自國新建源基金對標的公司增資完成后，標的公司不是《增資協議》項下的義務人或責任人，不存在需要承擔的合同義務或責任。截至補充協議簽署之日，標的公司不存在因違反《增資協議》項下約定而要向國新建源基金承擔任何義務或責任的情形。
?、谧匝a充協議簽署之日起至本次交易完成/終止期間，國新建源基金不會要求履行其根據《增資協議》第2.2.18條（資產負債率和業績承諾）、第六條“本次增資后的公司治理”、第七條“利潤分配”、第八條“退出安排”、第九條“特別約定”享有的任何權利，浙江建投或標的公司亦不會根據前述條款履行其應承擔的任何義務或責任，但是根據《中華人民共和國公司法》規定的法定股東權利除外。
③本次交易完成后，國新建源基金不再持有標的公司股權，因此《增資協議》第2.2.18條（資產負債率和業績承諾）、第六條“本次增資后的公司治理”、第七條“利潤分配”、第八條“退出安排”、第九條“特別約定”均自本次交易完成之日起自動終止。
因此，截至補充協議簽署之日，《增資協議》中涉及標的公司義務或責任的條款已解除。
因本題涉及財務專業事項，而本所律師并非財務專業人士，本所律師就本題答復，僅基于對獨立財務顧問、會計師的合理信賴，按照普通人的一般注意義務，對獨立財務顧問、會計師發表核査意見的相關底稿文件及回復意見進行了復核。
具體見本題“1.1.2增資協議中利潤分配、退出安排等相關條款的具體內容”，包括利潤分配權、分紅目標、分紅差額、年度分紅調節等條款。
具體見本題“1.1.2增資協議中利潤分配、退出安排等相關條款的具體內容”，包括資本市場退出、投資期滿的回購、投資期內的回購等條款。
根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》、《企業會計準則第22號——金融工具的確認和計量》和《應用指南》關于金融負債的定義，符合下列條件之一的屬于金融負債：1、向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務；2、在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務；3、將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的非衍生工具合同，且企業根據該合同將交付可變數量的自身權益工具；4、將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的衍生工具合同，但以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產的衍生工具合同除外。
根據《監管規則適用指引——會計類第1號》中“特殊股權投資的確認與分類”中關于“附回售條款的股權投資”的相關規定，即“從被投資方角度看，由于被投資方存在無法避免的向投資方交付現金的合同義務，應分類為金融負債進行會計處理?！?
從利潤分配條款來看，標的公司對包括國新建源基金在內的股東進行分紅需要建立在標的公司存在可供分配利潤的基礎上，且國新建源基金根據其實繳資本所對應的持股比例享有利潤分配權。因此，國新建源基金對實際分紅收益的取得，其實質是基于其作為股東的相關權利而非強制付息義務，標的公司不存在向其他方交付現金或其他金融資產，亦不存在與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務，且不存在將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的非衍生工具合同和衍生工具合同的情況。
從退出安排條款來看，回購義務包括資本市場退出、投資期滿的回購以及投資期內的回購，前述回購義務主要基于原浙建集團、多喜愛（上市公司）或其安排的第三方層面而非標的公司，標的公司不存在向其他方交付現金或其他金融資產，亦不存在與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務，且不存在將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的非衍生工具合同和衍生工具合同的情況。
綜上所述，標的公司既不承擔強制付息義務也不承擔增資款項的回購義務，不適用企業會計準則及監管規則里對于負債的相關認定。此外，國新建源基金成為標的公司股東后，依照法律法規、增資協議和標的公司章程的規定，按照實際出資額享有股東權利并承擔股東義務，標的公司在評估基準日前的所有滾存未分配利潤、資本公積、盈余公積等均由包括國新建源基金在內的全體股東依據在增資日各自實繳出資比例共同享有。國新建源基金享有作為股東所享有的表決權、利潤分配請求權、提案權，享有對標的公司經營管理情況的知情權，有權取得標的公司財務、管理、經營、市場或其它方面的信息和資料。
因此，標的資產將增資資金計入權益(實收資本及資本公積)的會計處理符合《企業會計準則》及監管規則的規定。
具體見本題“（二）增資協議中利潤分配、退出安排等相關條款的具體內容”，包括資本市場退出、投資期滿的回購、投資期內的回購等條款。
根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》、《企業會計準則第22號——金融工具的確認和計量》和《應用指南》關于金融負債的定義，符合下列條件之一的屬于金融負債：1、向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務；2、在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務；3、將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的非衍生工具合同，且企業根據該合同將交付可變數量的自身權益工具；4、將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的衍生工具合同，但以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產的衍生工具合同除外。
根據《監管規則適用指引——會計類第1號》中“特殊股權投資的確認與分類”中關于“附回售條款的股權投資”的相關規定，即“從被投資方角度看，由于被投資方存在無法避免的向投資方交付現金的合同義務，應分類為金融負債進行會計處理。”
根據《監管規則適用指引——會計類第3號》中“對少數股權遠期收購義務的會計處理”的相關規定，即“企業在合并財務報表中對金融工具（或其組成部分）進行分類時，應當考慮企業集團成員和金融工具的持有方之間達成的所有條款和條件，以確定企業集團作為一個整體是否因該工具承擔了交付現金或其他金融資產的義務。如果一項合同使發行方承擔了以現金或其他金融資產回購自身權益工具的義務，發行方應當在初始確認時將該義務確認為一項金融負債，其金額等于回購所需支付金額的現值。”
結合增資協議中有關退出安排條款的約定，報告期內，上市公司或其安排的第三方承擔了潛在回購義務，向投資方交付現金的合同義務可能性較高符合金融負債的定義，因此上市公司將向其他方交付現金或其他金融資產的潛在回購義務確認為負債，金額按照報告期各期末回購所需支付金額的現值列示長期應付款。
因此，上市公司將增資資金計入負債(長期應付款)的會計處理符合《企業會計準則》及監管規則的規定。
綜上所述，標的資產及上市公司相關會計處理符合《企業會計準則》及監管規則的規定。
1.1.5本次交易屬于購買經營性資產，符合《重組管理辦法》第四十四條的規定
上市公司和標的公司與國新建源基金的增資事項屬于股權投資，不構成“明股實債”，標的公司將國新建源基金的增資事項按照權益工具進行會計處理，國新建源基金將對標的公司的增資事項按照股權投資進行會計處理，國新建源基金持有的標的公司股權為權屬清晰的經營性資產。
本次交易標的資產為國新建源基金持有的浙江一建13.05%股權、浙江二建24.73%股權、浙江三建24.78%股權。浙江一建、浙江二建、浙江三建依法設立且有效存續，國新建源基金對標的資產擁有合法、完整的所有權，有權將標的資產轉讓給上市公司，可以在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。根據國新建源基金出具的《關于本次重組擬出售資產權屬狀況的說明》，國新建源基金已依法履行對標的公司的出資義務，所有出資已足額繳納，不存在虛假出資或抽逃出資的情形，對標的資產擁有完整的所有權。國新建源基金所持標的公司股權權屬清晰，不存在權屬糾紛，不存在信托持股、委托持股、收益權安排、期權安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股權不存在抵押、質押等權利受限制的情形，亦不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者限制或者禁止轉讓的其他情況。該等股權的過戶或者轉移不存在內部決策障礙或實質性法律障礙。
綜上，本次交易屬于購買經營性資產，符合《重組管理辦法》第四十四條的規定。
1.2上市公司、標的資產及關聯方與國新建源基金除增資協議外是否存在其他協議約定或特殊利益安排，本次交易的背景和收購必要性。
1.2.1上市公司、標的資產及關聯方與國新建源基金除增資協議外不存在其他協議約定或特殊利益安排
根據上市公司、標的公司及國新建源基金的確認，就國新建源基金向標的公司的增資事項，上市公司、標的資產及關聯方與國新建源基金除增資協議外不存在其他協議約定或特殊利益安排。
（1）建筑行業處于高質量發展期，為建筑業企業持續健康發展提供新動能建筑業作為關系國計民生的基礎性產業，是國民經濟的重要組成部門。黨的二十大報告提出“優化基礎設施布局、結構、功能和系統集成，構建現代化基礎設施體系”。2021年4月，浙江省人民政府辦公廳發布《關于推動浙江建筑業改革創新高質量發展的實施意見》（浙政辦發〔2021〕19號），提出到2025年，全省建筑業改革創新取得明顯成效，新型建造方式和建設組織方式推進效果顯著，“浙江建造”品牌效應進一步體現，打造全國新型建筑工業化標桿省的目標。
隨著國家對基礎設施建設的不斷投入和城市化進程的不斷加速，建筑業面臨的宏觀環境及下游需求有望持續改善，為建筑業企業持續健康發展提供新動能。
國家及浙江省對基礎建設以及房地產行業的支持和規劃為行業發展提供了強有力保障，促進建筑業整體高質量發展。
浙江建投是浙江省成立最早、經營規模最大的建筑企業集團；連續入選ENR全球250家最大國際承包商、中國承包商10強、中國企業500強。自成立以來，浙江建投堅持履行國有企業責任，承建了浙江省內一大批具有代表性、標志性的G20
精品項目，包括 峰會工程、杭州亞運會項目、杭州國家版本館、浙江音樂學院、杭州火車東站、之江實驗室、杭州國際會議中心、之江文化中心、西湖文化廣場等重點重大項目；高標準建設了浙江省內第一條杭甬高速公路及地鐵輕軌項目；承建的華能玉環電廠系浙江省唯一入選的新中國成立60周年“百項經典暨精品工程”。
2023年，浙江省政府工作報告提出了未來五年十項重大工程，包括“千項萬億”工程、“千村示范、萬村整治”工程等。2024年，浙江省政府工作報告再次強調“持之以恒推進重大項目建設。圍繞科技創新、先進制造業、重大基礎設施等重點領域，安排‘千項萬億’重大項目”。2025年，浙江省政府工作報告將“抓好重大項目建設，進一步提高投資效益”納入年度重點工作。
浙江建投作為浙江省內綜合實力最強的大型建筑企業，以高質量推進重大工程項目建設為己任，積極參與新型城鎮化、重大基礎設施、美麗鄉村、綠色建筑、建筑工業化等領域的建設工作，為落實國家戰略和省委省政府重大決策部署夯實基礎，從而為推進區域經濟高質量發展作出積極貢獻。
國務院于2016年9月發布《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》及其附件《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》；國家發改委等部委于2018年1月印發《關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》；中共中央辦公廳、國務院辦公廳于2018年9月印發《關于加強國有企業資產負債約束的指導意見》，要求為高負債國有企業降低資產負債率創造良好政策和制度環境，完善資本補充機制，擴大股權融資，鼓勵國有企業通過主動改造改制創造條件實施市場化債轉股；國務院國資委于2021年3月印發《關于加強地方國有企業債務風險管控工作的指導意見》，要求各地方國資委可參照中央企業資產負債率行業警戒線和管控線進行分類管控，對高負債企業實施負債規模和資產負債率雙約束，“一企一策”確定管控目標，指導企業通過控投資、壓負債、增積累、引戰投、債轉股等方式多措并舉降杠桿減負債，推動高負債企業資產負債率盡快回歸合理水平。
浙江省國資委于2019年9月發布《關于加強浙江省國有企業資產負債約束的2021 5
實施意見》， 年 月發布《關于加強全省國有企業債務風險管控工作的實施意見》。浙江省人民政府辦公廳于2021年6月發布《浙江省國資國企改革發展“十四五”規劃》要求加強上市公司資本運作，推進資源向上市公司集中，并支持各級國有控股上市公司開展資本市場再融資，優化上市公司股權結構和債務結構。
本次交易是公司實施市場化債轉股，積極穩妥降低杠桿率工作的重要組成部分，符合國家相關政策導向及公司持續發展的需要。
近年來，國務院、中國證監會等相關部門陸續出臺了一系列政策，鼓勵并支持上市公司開展并購重組。2024年3月，中國證監會發布《關于加強上市公司監管的意見（試行）》，明確提出支持上市公司通過并購重組提升投資價值，鼓勵上市公司綜合運用股份等工具實施并購重組、注入優質資產。2024年4月，國務院發布《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，提出充分發揮資本市場在企業并購重組過程中的主渠道作用，強化資本市場的產權定價和交易功能，拓寬并購融資渠道，豐富并購支付方式。2024年9月，中國證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，鼓勵上市公司加強產業整合，傳統行業通過重組合理提升產業集中度，提升資源配置效率。
上述一系列支持性政策，鼓勵上市公司借助資本市場，通過并購重組等方式，促進行業整合和產業升級，有效推進國企改革。本次交易符合并購重組政策的指導思想和方向，有利于上市公司進行資源整合優化，不斷做優做強。
（5）上市公司加快推進創新轉型，著力實現動能轉換提升風險抵御能力目前，全球宏觀環境仍面臨多重風險挑戰，宏觀環境與整體經濟的不確定性促使上市公司不斷優化商業模式、提升核心功能、升級內控管理、加速產業迭代。
近年來，上市公司堅持以改革創新為根本動力，加快推進產業升級和創新賦能，以“主業做強、全鏈躍升、適度多元”為核心積極開展業務轉型升級。
為著力實現動能轉換增強上市公司風險抵御能力，浙江建投不斷完善創新體系布局，已經形成“一中心一園區一基金N基地”的產業創新體系；同時，上市公司積極開辟創新轉型賽道，明確智能建造、新材料、高端裝備、數字經濟、城市投資運營5大創新轉型方向。依托自身業務發展，浙江建投持續探索以核心業務為著力點培育創新火種，如成立浙江省首家專業智能建造公司，發揮浙江建投施工場景優勢以打造全國建筑機器人作業領域頭部企業；圍繞建設安全、舒適、綠色、智慧的“好房子”，開展浙建“好房子”體系研究等。通過多元化創新體系布局以及核心業務創新升級，浙江建投不斷提升核心業務能力，持續構建高質量發展新動能。
標的公司主要從事建筑工程施工等業務，是上市公司主要業務板塊建筑施工板塊的重要經營主體。本次交易為上市公司收購標的公司少數股權，交易完成后，標的公司將成為上市公司全資子公司。通過本次交易，上市公司能夠增強對標的公司的管理與控制力，提升標的公司的運營效率，進一步提升標的公司的綜合競爭力和盈利能力，有利于上市公司強化在建筑施工領域的核心競爭優勢。
本次交易前，上市公司分別持有浙江一建86.95%股權、浙江二建75.27%股權和浙江三建75.22%股權。本次交易完成后，上市公司持有上述三家標的公司的股權比例均將上升至100%。
本次交易系上市公司積極響應國務院《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》而進行的市場化債轉股工作的延續，募集資金均來自控股股東、不向市場公開募集，收購子公司少數股權合并報表范圍不發生任何變化，國新建源基金上翻為上市公司第二大股東，同時國資運營公司向上市公司完成注資。
本次交易完成后，在考慮配套融資的募集資金總額的情況下，若以2024年度財務數據測算，上市公司每股收益增幅58.85%，歸母凈利潤增幅63.54%，資產負債率由92.13%下降至90.84%，上市公司質量得到有效提升并取得配套融資，有效降低上市公司資金成本。
本次交易完成后，根據備考報表并在考慮配套融資的募集資金總額的情況下，上市公司主要財務數據變化如下：
由上表可見，本次交易實施前，標的公司均已為上市公司合并報表范圍內的子公司。本次交易實施后，上市公司營業收入、利潤總額及凈利潤等均不會因本次交易發生變化，但涉及到將上市公司負債科目的長期應付款/一年內到期的非流動負債和所有者權益科目的少數股東權益轉移到所有者權益科目的歸屬于母公司所有者權益，上市公司所有者權益、歸屬于母公司所有者權益增加，同時配套融資使得上市公司資產總額、所有者權益及歸屬于母公司所有者權益進一步增加。
隨著本次交易完成后上市公司所持標的公司的股權比例上升，歸屬于母公司股東的凈利潤有所增加。
本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的全資子公司，歸屬于母公司所有者權益、歸屬于母公司股東的凈利潤較本次交易前均有所提升，且各類財務指標均有優化，上市公司持續盈利能力增強，有利于提升核心競爭力。
上市公司所處的建筑施工行業屬于典型的資金密集型行業，資產負債率普遍較高。上市公司本次交易采用發行股份的方式購買資產，并同時募集配套資金，充分發揮了資本市場并購重組的主渠道作用，在避免大額現金支出的同時，獲取了募集資金。本次交易完成后，上市公司歸屬于母公司股東的所有者權益規模將有所提升，資本實力得到加強，有利于上市公司降低資產負債率、改善財務狀況、提升抗風險能力以及增強流動性。本次交易保障了上市公司通過穩健的方式獲取所需的資產和資金，能夠促進上市公司持續健康發展。
（1）查閱了上市公司及標的公司與國新建源基金簽訂的增資協議、標的公司的工商檔案；
?。?）查閱了增資交易和本次收購的相關評估報告，了解上市公司整體重組方案、本次收購具體情況及公司治理情況；
?。?）查閱了標的公司章程、核查國新建源基金向標的公司委派董事情況，查閱了標的公司報告期內的分紅回單；
（5）查閱了上市公司、標的公司及國新建源基金與增資交易相關的會計處理過程以及天健出具的意見，查閱了備考審閱報告；
?。ǎ﹪陆ㄔ椿鹣驑说墓驹鲑Y不構成明股實債，相關會計處理符合企業會計準則的規定；本次交易屬于購買經營性資產，符合《重組管理辦法》第四十四條的規定；
（2）上市公司、標的公司及關聯方與國新建源基金除增資協議外不存在其他協議約定或特殊利益安排，本次交易具有收購必要性。
申報材料顯示：（1）本次交易擬向上市公司控股股東浙江省國有資本運營有限公司（以下簡稱國資運營公司）發行股份募集配套資金，募集資金總額為4.5億元，其中1.5億元用于浙江省全民健身中心工程項目（以下簡稱全民健身中心項目），3.0億元用于補充流動資金，占比66.67%。（2）全民健身中心項目投資總額為16.09億元，已于2022年6月末開工，預計于2026年4月竣工，預計項目毛利率為5.50%。（3）浙江二建承擔松陽縣全民健身中心工程施工項目建設，因預計項目虧損，計提預計負債金額269.98萬元。（4）補充流動資金金額占募集資金總額比例為66.67%，占本次重組交易對價比例為23.38%。（5）募集配套資金認購方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份發行結束之日起36個月內不以任何方式進行轉讓。
請上市公司補充說明：（1）結合全民健身中心項目實施進展及各項投資支出構成明細，說明投資規模合理性。（2）結合浙江二建松陽縣全民健身中心工程施工項目虧損的具體原因及該項目與本次募投項目的差異、本次募投項目預測收益及毛利率的具體測算過程、主要參數的取值依據，說明效益預測的謹慎性、合理性。（3）結合上市公司貨幣資金、未來發展資金需求等，說明本次交易募集配套資金用于支付交易對價和補充流動資金的必要性，補流資金占比是否符合《監管規則適用指引——上市類1號》相關規定。（4）國資運營公司認購資金來源及其合規性，是否能夠確保按期、足額認購且取得股份后不會出現變相轉讓。如本次募集配套資金未能及時、足額募集，對本次重組及上市公司、標的資產生產經營與財務狀況的具體影響。國資運營公司的股份鎖定期安排是否符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定。
2.1國資運營公司認購資金來源及其合規性，是否能夠確保按期、足額認購且取得股份后不會出現變相轉讓。如本次募集配套資金未能及時、足額募集，對本次重組及上市公司、標的資產生產經營與財務狀況的具體影響。國資運營公司的股份鎖定期安排是否符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定。
2.1.1國資運營公司認購資金來源及其合規性，能夠確保按期、足額認購且取得股份后不會出現變相轉讓
根據國資運營公司出具的《關于認購募集配套資金的承諾》，國資運營公司認購本次募集配套資金發行股份的全部資金（以下簡稱“認購資金”）均為自有資金或自籌資金，認購資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化安排，不存在直接或間接使用上市公司及其關聯方資金用于認購本次配套募集資金發行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相關方提供的財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
根據國資運營公司2024年度審計報告，國資運營公司（母公司單體報表）截至2024年12月31日的貨幣資金科目賬面金額為46,406.49萬元，足以覆蓋認購資金；流動資產規模431,121.74萬元，具備足夠的出資能力。
國資運營公司已出具說明，國資運營公司已對認購資金作出切實、可行安排，能夠確保按期、足額認購，并承諾取得股份后不會出現變相轉讓等情形。
2.1.2如本次募集配套資金未能及時、足額募集，對本次重組及上市公司、標的資產生產經營與財務狀況的具體影響
本次募集配套資金以發行股份購買資產的實施為前提，但募集配套資金成功與否并不影響本次發行股份購買資產的實施，且上市公司發行股份購買資產不涉及支付現金對價。若本次配套資金募集不足或失敗，上市公司將以自籌資金實施募投項目，不影響本次發行股份購買資產的實施。截至2025年6月末，上市公司合并口徑貨幣資金余額為96.16億元，可以滿足配套募集資金缺口。截至本補充法律意見書出具日，本次募投項目主體結構基本完成，機電安裝工程完成約68%，裝修工程完成約40%，幕墻完成約90%，室外工程完成約19%，預計2025年12月底全面完工。標的公司將審慎推進相關建設項目的投入，因此預計不會對標的公司盈利能力造成重大不利影響。
2.1.3國資運營公司的股份鎖定期安排符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定
根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定：“有下列情形之一的，投資者可以免于發出要約：……（三）經上市公司股東會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東會同意投資者免于發出要約；……”根據《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后18個月內不得轉讓。”
本次交易前，上市公司控股股東國資運營公司持有上市公司35.89%股權。本次交易由發行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成，其中，發行股份購買資產為募集配套資金的前提和實施條件，如上市公司成功向國資運營公司發行股份募集配套資金，則募集配套資金的股份發行將與發行股份購買資產的股份發行同時實施。本次交易完成后，以截至2025年6月30日上市公司總股本1,081,784,396股、本次重組股份發行價格7.18元/股及向國新建源基金支付的交易對價128,318.03萬元、募集配套資金發行股份數量62,674,094股計算，國資運營公司持有上市公司的股權比例變為34.08%，持股比例略有下降。
截至本補充法律意見書出具日，國資運營公司已出具《關于股份鎖定期的承諾函》：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份發行結束之日起36個月內不以任何方式進行轉讓。
2、本次交易新增股份發行完成后，本公司通過本次募集配套資金發行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等原因而增加的，亦將遵守上述鎖定期約定。在上述股份鎖定期屆滿后，其轉讓和交易將按照中國證監會和深交所的有關規定執行。
3、若上述鎖定期與屆時證券監管機構的最新監管意見不相符的，本公司將根據相關證券監管機構的最新監管意見進行相應調整?！?
年 月 日，上市公司召開股東大會，審議通過了《關于提請股東大會批準控股股東免于以要約方式增持公司股份的議案》，關聯股東回避本項議案的表決。
綜上，本所律師認為，鑒于國資運營公司已承諾在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份發行結束之日起36個月內不以任何方式轉讓，且上市公司股東大會非關聯股東已批準其免于以要約方式增持上市公司股份，因此國資運營公司在本次交易中認購配套融資的股份發行的行為符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定的免于發出要約的情形。因本次交易完成后，其在上市公司持股比例下降，因此其未對本次交易前持有的上市公司股份進行鎖定，亦不違反《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定。
（3）查閱了公司未來三年流動資金缺口及補流資金占比的測算分析，了解本次交易募集配套資金用于支付交易對價和補充流動資金的必要性，以及是否符合《監管規則適用指引——上市類1號》相關規定。
?。?）國資運營公司認購資金來源為其自有資金或自籌資金，認購資金來源合法合規，國資運營公司已對認購資金作出切實、可行安排，能夠確保按期、足額認購，并承諾取得股份后不會出現變相轉讓等情形；
?。?）如本次募集配套資金未能及時、足額募集，不影響本次發行股份購買資產的實施，不會對標的公司盈利能力造成重大不利影響；
（3）國資運營公司的股份鎖定期安排符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定。
“E48土木工程建筑業”。（2）本次交易同時募集配套資金4.50億元，主要用于浙江省全民健身中心工程項目、補充流動資金。
請上市公司補充說明：（1）報告期內上市公司、標的資產是否存在閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，是否存在被行政處罰或正在被立案調查的情況，如是，說明相應整改措施和效果。（2）募集資金投向是否存在用于拿地、拍地、開發新樓盤等房地產業務，相關管控措施的有效性。
3.1報告期內上市公司、標的資產是否存在閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，是否存在被行政處罰或正在被立案調查的情況，如是，說明相應整改措施和效果。
3.1.1報告期內上市公司名下涉及房地產開發或存量房銷售業務的子公司情況
報告期內，浙江一建、浙江二建、浙江三建本級均不持有房地產開發資質，不存在房地產開發或存量房銷售業務，上市公司境內合并報表范圍內有3家控股子公司涉及房地產開發或存量房銷售業務，具體如下：
浙江建投六建工程建 設有限公司（系浙江三 建控股子公司，原名為浙江建投浙南工程建 設有限公司）
該項目于2009年11月竣工，住宅已于 報告期初前全部銷售，目前剩余1間商 鋪和部分機械車位待銷售。
一期工程已于報告期初前建設完成并 由浙江大學全部收購，目前正在二期工 程的建設過程中。
杭州云辰置業有限公 司（以下簡稱“云辰置 業”，非標的公司子公 1 司）
因受大運河國土空間管控要求的影響， 根據《杭州市人民政府公文處理簡復 單》（府辦簡復第B20240477號）答 復意見，杭州市規劃和自然資源局已與 云辰置業解除該項目的土地出讓合同， 云辰置業已收回前期支付的土地出讓 金。
注：上市公司與浙江建投六建工程建設有限公司（原名為浙江建投浙南工程建設有限公司）、舟山市一海置業有限公司、云辰置業以下合稱“上市公司及其下屬房地產子公司”，杭州尚品庭院項目、浙江大學舟山校區（海洋學院）教師住宅項目、杭政儲出【2020】71號地塊項目以下合稱“列入核查范圍的房地產項目”。
除上述情形外，報告期內，上市公司及其境內合并報表范圍內子公司不存在其他房地產開發或銷售業務。
3.1.2報告期內列入核查范圍的房地產項目不存在閑置土地情形，不存在因閑置土地被行政處罰或被立案調查的情況
）《國務院關于促進節約集約用地的通知》（國發〔 〕 號文）規定：“嚴格執行閑置土地處置政策。土地閑置滿兩年、依法應當無償收回的，堅決無償收回，重新安排使用；不符合法定收回條件的，也應采取改變用途、等價置換、安排臨時使用、納入政府儲備等途徑及時處置、充分利用。土地閑置滿一年不滿兩年的，按出讓或劃撥土地價款的20%征收土地閑置費?！?
上市公司下屬全資子公司浙建項目管理（杭州）有限公司已于2025年5月通過在浙江產權交易所公開掛牌2）《閑置土地處置辦法（2012年修訂）》（國土資源部令第53號）第二條規定：“本辦法所稱閑置土地，是指國有建設用地使用權人超過國有建設用地使用權有償使用合同或者劃撥決定書約定、規定的動工開發日期滿一年未動工開發的國有建設用地。已動工開發但開發建設用地面積占應動工開發建設用地總面積不足三分之一或者已投資額占總投資額不足百分之二十五，中止開發建設滿年的國有建設用地，也可以認定為閑置土地?！?
《閑置土地處置辦法》第八條規定：“有下列情形之一，屬于政府、政府有關部門的行為造成動工開發延遲的，國有建設用地使用權人應當向市、縣國土資源主管部門提供土地閑置原因說明材料，經審核屬實的，依照本辦法第十二條和第十三條規定處置：（一）因未按照國有建設用地使用權有償使用合同或者劃撥決定書約定、規定的期限、條件將土地交付給國有建設用地使用權人，致使項目不具備動工開發條件的；（二）因土地利用總體規劃、城鄉規劃依法修改，造成國有建設用地使用權人不能按照國有建設用地使用權有償使用合同或者劃撥決定書約定、規定的用途、規劃和建設條件開發的；（三）因國家出臺相關政策，需要對約定、規定的規劃和建設條件進行修改的；（四）因處置土地上相關群眾信訪事項等無法動工開發的；（五）因軍事管制、文物保護等無法動工開發的；（六）政府、政府有關部門的其他行為。因自然災害等不可抗力導致土地閑置的，依照前款規定辦理?！?
《閑置土地處置辦法》第十二條規定：“因本辦法第八條規定情形造成土地閑置的，市、縣國土資源主管部門應當與國有建設用地使用權人協商，選擇下列方式處置：（一）延長動工開發期限。簽訂補充協議，重新約定動工開發、竣工期限和違約責任。從補充協議約定的動工開發日期起，延長動工開發期限最長不得超過一年；（二）調整土地用途、規劃條件。按照新用途或者新規劃條件重新辦理相關用地手續，并按照新用途或者新規劃條件核算、收繳或者退還土地價款。
改變用途后的土地利用必須符合土地利用總體規劃和城鄉規劃；（三）由政府安排臨時使用。待原項目具備開發建設條件，國有建設用地使用權人重新開發建設。
從安排臨時使用之日起，臨時使用期限最長不得超過兩年；（四）協議有償收回國有建設用地使用權；（五）置換土地。對已繳清土地價款、落實項目資金，且因規劃依法修改造成閑置的，可以為國有建設用地使用權人置換其它價值相當、用途相同的國有建設用地進行開發建設。涉及出讓土地的，應當重新簽訂土地出讓合同，并在合同中注明為置換土地；（六）市、縣國土資源主管部門還可以根據實際情況規定其他處置方式。除前款第四項規定外，動工開發時間按照新約定、規定的時間重新起算。符合本辦法第二條第二款規定情形的閑置土地，依照本條規定的方式處置?！?
《閑置土地處置辦法》第十三條規定：“市、縣國土資源主管部門與國有建設用地使用權人協商一致后，應當擬訂閑置土地處置方案，報本級人民政府批準后實施。閑置土地設有抵押權的，市、縣國土資源主管部門在擬訂閑置土地處置方案時，應當書面通知相關抵押權人?！?
《閑置土地處置辦法》第十四條規定：“除本辦法第八條規定情形外，閑置土地按照下列方式處理：（一）未動工開發滿一年的，由市、縣國土資源主管部門報經本級人民政府批準后，向國有建設用地使用權人下達《征繳土地閑置費決定書》，按照土地出讓或者劃撥價款的百分之二十征繳土地閑置費。土地閑置費不得列入生產成本；（二）未動工開發滿兩年的，由市、縣國土資源主管部門按照《中華人民共和國土地管理法》第三十七條和《中華人民共和國城市房地產管理法》第二十六條的規定，報經有批準權的人民政府批準后，向國有建設用地使用權人下達《收回國有建設用地使用權決定書》，無償收回國有建設用地使用權。
《閑置土地處置辦法》第三十條規定：“本辦法中下列用語的含義：動工開發：依法取得施工許可證后，需挖深基坑的項目，基坑開挖完畢；使用樁基的項目，打入所有基礎樁；其他項目，地基施工完成三分之一。已投資額、總投資額：均不含國有建設用地使用權出讓價款、劃撥價款和向國家繳納的相關稅費?！?）《中華人民共和國城市房地產管理法（2019年修正）》第二十六條規定：“以出讓方式取得土地使用權進行房地產開發的，必須按照土地使用權出讓合同約定的土地用途、動工開發期限開發土地。超過出讓合同約定的動工開發日期滿一年未動工開發的，可以征收相當于土地使用權出讓金百分之二十以下的土地閑置費；滿二年未動工開發的，可以無償收回土地使用權；但是，因不可抗力或者政府、政府有關部門的行為或者動工開發必需的前期工作造成動工開發遲延的除外。”
4）《證監會調整上市公司再融資、并購重組涉及房地產業務監管政策》（2015年1月16日發布）規定：“對于是否存在土地閑置等問題認定，以國土資源部門公布的行政處罰信息為準”。
2舟山市一海置業有限公司開發的浙江大學舟山校區（海洋學院）教師住宅項目系舟山市一海置業有限公司在臨城街道2013年22號地塊上開展的一次規劃兩期開發的項目，一期工程在報告期初之前已經竣工驗收完畢，二期工程正在開發建設中，一期工程用地面積約60,246平方米（項目整體用地面積約為80,936.63平方米），占整體項目的用地面積比例為74.44%，投資額約4.5億元（項目整體投資額約10億元），占整體項目投資額比例為45%，因此，不存在已動工開發但開發建設用地面積占應動工開發建設用地總面積不足三分之一或者已投資額占總投資額不足百分之二十五的情形；
3杭政儲出【2020】71號地塊項目的開發主體云辰置業于2021年1月簽署土地出讓合同，合同約定項目應在2022年9月29日之前動工開發。2023年1月，杭州市人民政府根據《大運河文化保護傳承利用規劃綱要》（2019年2月發布）出臺《杭州市大運河核心監控區國土空間管控細則》（以下簡稱“《管控細則》”），根據《管控細則》，余杭塘河（倉前糧倉—慶隆路段）列入非世界文化遺產大運河河道管控范圍，位于非城鎮建成區城鎮開發邊界內的城鎮建設嚴禁大規模的新建擴建房地產、大型及特大型主題公園等項目。鑒于杭政儲出【2020】71號地塊項目處于前述管控范圍內，導致該項目不能按照國有建設用地使用權出讓合同約定的用途開發，云辰置業公司股東一致同意全面暫停實施該項目。根據《閑置土地處置辦法》第八條的規定，2024年3月15日，云辰置業向杭州市規劃和自然資源局西湖分局提交《關于杭政儲出[2020]71號地塊終止土地出讓合同的請示》，為遵守《大運河文化保護傳承利用規劃綱要》精神，維護公共利益需要，請求杭州市規劃和自然資源局西湖分局收回杭政儲出【2020】71號地塊。2024年5月，杭州市人民政府批準同意杭州市規劃和自然資源規劃局依法解除該項目的土地出讓合同并退還土地出讓金本金。根據《閑置土地處置辦法》第十二條第一款第（四）項以及第十三條的規定，2024年7月4日，經杭州市規劃和自然資源局與云辰置業協商一致后簽署出讓合同補充協議，就解除原土地出讓合同以及退還土地出讓金事宜做出約定。2025年5月，公司下屬全資子公司浙建項目管理（杭州）有限公司通過在浙江產權交易所公開掛牌將其所持有的云辰置業51%股權全部對外轉讓。因此，盡管杭政儲出【2020】71號地塊項目存在超過出讓合同約定的動工開發日期滿一年未動工開發的情形，但是系因規劃調整原因導致云辰置業不能按照國有建設用地使用權有償使用合同進行開發建設，且云辰置業與主管部門已經按照《閑置土地處置辦法》的規定進行協商處理，該項目土地已經杭州市規劃和自然資源規劃局收回并向云辰置業退還土地出讓金本金，故不存在被政府主管部門認定為土地閑置的情形。
綜上，上市公司及其下屬房地產子公司報告期內不存在非因政府規劃調整原因，超過約定的動工開發日期滿一年未動工開發的情形，或已動工開發但開發建設用地面積占應動工開發建設用地總面積不足三分之一或者已投資額占總投資額不足百分之二十五，中止開發建設滿一年且被自然資源和規劃管理部門認定為閑置土地的情形。
2）根據對列入核查范圍的房地產項目所在地區的自然資源和規劃管理部門網站：包括中華人民共和國自然資源部網站（）、浙江省自然資源廳網站（）、舟山市自然資源和規劃局網站（）、杭州市規劃和自然資源局網站（）的查詢結果以及上市公司的說明，上市公司及其下屬房地產子公司在報告期內未曾受到自然資源和規劃管理部門因土地閑置作出的行政處罰，不存在因土地閑置正在被自然資源和規劃管理部門立案調查的情況。
基于上述核查情況，本所律師認為，報告期內，列入核查范圍的房地產項目不存在被自然資源和規劃管理部門認定為閑置土地的情形，上市公司及其下屬房地產子公司不存在因閑置土地被自然資源和規劃管理部門作出行政處罰或正在被立案調查的情況。
3.1.3報告期內上市公司下屬房地產子公司不存在炒地行為，不存在因炒地被行政處罰或被立案調查的情況
1）《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第十九條規定：“未按土地使用權出讓合同規定的期限和條件投資開發、利用土地的，土地使用權不得轉讓。”
2）《國務院辦公廳關于促進房地產市場平穩健康發展的通知》（國辦發〔2010〕4號）第（六）條規定：“嚴厲查處違法違規用地和囤地、炒地行為?！? 2010 10
）《國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》（國發〔 〕號）第（八）條規定：“嚴格依法查處土地閑置及炒地行為”“對存在土地閑置及炒地行為的房地產開發企業，商業銀行不得發放新開發項目貸款，證監部門暫停批準其上市、再融資和重大資產重組?！?
4）《國務院辦公廳關于進一步做好房地產市場調控工作有關問題的通知》（國辦發〔2011〕1號）第五條規定：“要依法查處非法轉讓土地使用權的行為，對房地產開發建設投資達不到25%以上的（不含土地價款），不得以任何方式轉讓土地及合同約定的土地開發項目。”
5）《中華人民共和國城市房地產管理法》第三十九條規定：“以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當符合下列條件：……（二）按照出讓合同約定進行投資開發，屬于房屋建設工程的，完成開發投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發土地的，形成工業用地或者其他建設用地條件。”鑒于現行法律法規及規范性文件均未對“炒地”的含義、內容或適用條件作出具體明確的規定，根據對上述規定的理解，通常認為“炒地”行為是指開發主體違反上述關于土地使用權轉讓的法律、法規、規章及規范性文件的規定非法直接對外轉讓土地使用權的行為。
1）報告期內，除云辰置業因受大運河國土空間管控要求的影響，其開發的地塊被杭州市規劃和自然資源局按照出讓金本金收回外，上市公司及其下屬房地產子公司不存在直接對外轉讓土地使用權的行為，云辰置業的土地使用權轉讓行為亦不構成炒地行為。
2）基于對列入核查范圍的房地產項目所在地區的自然資源和規劃管理部門網站，包括：中華人民共和國自然資源部網站（）、浙江省自然資源廳網站（）、舟山市自然資源和規劃局網站（）、杭州市規劃和自然資源局網站（）的查詢結果以及上市公司的說明，上市公司下屬房地產子公司在報告期內未曾受到自然資源和規劃管理部門就炒地行為作出的行政處罰，不存在因炒地正在被自然資源和規劃管理部門立案調查的情況。
基于上述核查情況，本所律師認為，報告期內，列入核查范圍的房地產開發項目不存在被主管自然資源和規劃管理部門認定為炒地行為的情形，上市公司下屬房地產子公司不存在因炒地被自然資源和規劃管理部門作出行政處罰或正在被立案調查的情況。
3.1.4報告期內列入核查范圍的房地產項目不涉及捂盤惜售、哄抬房價，不存在因捂盤惜售、哄抬房價被行政處罰或被立案調查的情況
1）《關于進一步加強房地產市場監管完善商品住房預售制度有關問題的通知》（建房〔2010〕53號）規定：“取得預售許可的商品住房項目，房地產開發企業要在10日內一次性公開全部準售房源及每套房屋價格，并嚴格按照申報價格，明碼標價對外銷售”“對已經取得預售許可，但未在規定時間內對外公開銷售或未將全部準售房源對外公開銷售，以及故意采取畸高價格銷售或通過簽訂虛假商品住房買賣合同等方式人為制造房源緊張的行為，要嚴肅查處?！?
2）《國務院辦公廳關于促進房地產市場平穩健康發展的通知》（國辦發〔2010〕4號）規定：“已取得預售許可的房地產開發企業，要在規定時間內一次性公開全部房源，嚴格按照申報價格，明碼標價對外銷售?！薄秶鴦赵宏P于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》（國發〔2010〕10號）規定：“對取得預售許可或者辦理現房銷售備案的房地產開發項目，要在規定時間內一次性公開全部銷售房源，并嚴格按照申報價格明碼標價對外銷售。”
3）《關于繼續做好房地產市場調控工作的通知》（國辦發〔2013〕17號）規定：“強化商品房預售許可管理”“繼續嚴格執行商品房銷售明碼標價、一房一價規定，嚴格按照申報價格對外銷售”“加強房地產企業信用管理”“及時記錄、公布房地產企業的違法違規行為”。
1）報告期內，列入核查范圍的房地產項目中，舟山市一海置業有限公司建設的浙江大學舟山校區（海洋學院）教師住宅一期項目已于報告期初前建設完成并由浙江大學全部收購，杭州尚品庭院項目的住宅已于報告期初前全部銷售，目前1
剩余 間商鋪和部分機械車位待銷售，云辰置業并未建設銷售，均不存在因違反建房〔2010〕53號文、國辦發〔2010〕4號文、國發〔2010〕10號文及國辦發〔2013〕17號文的相關規定而被有關行政主管部門認定為捂盤惜售、哄抬房價的情形。
2）基于對列入核查范圍的房地產項目所在地區的有關行政主管部門網站，包括：中華人民共和國住房和城鄉建設部網站（），浙江省住房和城鄉建設廳網站（）、舟山市住房和城鄉建設局網站（）、杭州市城鄉建設委員會（）、杭州市住房保障和房產管理局（）的查詢結果以及上市公司的說明，上市公司及其下屬房地產子公司在報告期內未曾受到有關行政主管部門就房地產項目涉及捂盤惜售、哄抬房價行為作出的行政處罰，不存在因房地產項目涉及捂盤惜售、哄抬房價行為正在被有關行政主管部門立案調查的情況。
基于上述核查情況，本所律師認為，報告期內，列入核查范圍的房地產項目不存在被有關行政主管部門認定為捂盤惜售、哄抬房價的情形，上市公司及其下屬房地產子公司不存在因捂盤惜售、哄抬房價被有關行政主管部門作出行政處罰或正在被立案調查的情況。
3.2募集資金投向是否存在用于拿地、拍地、開發新樓盤等房地產業務，相關管控措施的有效性。
本次募集配套資金扣除發行費用及中介機構相關費用后，擬用于以下用途：單位：萬元
項目建設集健身活動中心、智力運動中心、亞洲體育東部中心、智能體育運動中心、運動康復中心、科學健身指導中心、體育文化科技展示中心等“七中心”，以及停車庫、設備用房和內部職工食堂等功能于一體的全民健身中心。
根據浙江一建與發包人浙江省體育局簽署的浙江省全民健身中心工程《建設工程施工合同》，簽約合同總價160,877.0679萬元，工程承包范圍為施工圖范圍內的土建、機電安裝、鋼結構、幕墻、精裝修、智能化、市政工程等，其中除去專業工程分包部分，浙江一建負責部分合同價為137,109.1479萬元，預計項目投入為129,568.14萬元，募集資金投入金額為15,000.00萬元。
綜上所述，本次募集配套資金的用途為浙江一建施工總承包的工程施工項目及補充流動資金，同時，浙江一建不具備房地產開發相關資質，經營范圍不包括房地產開發，因此本次交易募投項目不涉及拿地拍地、開發新樓盤等情形。
根據上市公司現行有效的《募集資金管理制度》，公司應當保證募集資金的使用與發行申請文件的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向；公司改變招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途的，必須經股東大會作出決議。
上市公司已出具承諾函，承諾本次募集資金不會投入或變相投入房地產項目：“本公司本次交易的募集資金投資項目不涉及拿地拍地、開發新樓盤等情形。本公司已積極建立有效的隔斷機制，不會通過任何方式，包括但不限于向從事房地產相關業務的公司進行增資、向從事房地產相關業務的公司提供資金拆借等方式變相將募集資金投入房地產相關業務。本公司已積極建立有效的隔斷機制，確保本次募集資金不存在投入或變相投入相關房地產項目的情形?！?
?。?）查閱了列入核查范圍的房地產項目與土地使用權取得相關的土地出讓合同、國有土地使用證/不動產權證書、土地出讓金繳納憑證等權屬證明文件資料；（2）查閱了列入核查范圍的房地產項目相關的《建設用地規劃許可證》《建設工程規劃許可證》《建筑工程施工許可證》《竣工驗收備案表》等規劃、建設、銷售相關的文件資料；
（3）查閱了列入核查范圍的房地產項目在報告期的銷售臺賬等資料；（4）查閱了上市公司及其下屬房地產子公司在報告期內的審計報告，了解銷售商品住房的收入情況；
（6）查詢了相關自然資源和規劃管理部門、住房和城鄉建設部門的網站，檢索上市公司及其下屬房地產子公司在報告期內是否存在因土地閑置、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為受到主管部門的行政處罰或正在被立案調查的情況；
（7）運用互聯網搜索引擎檢索上市公司及其下屬房地產子公司以及列入核查范圍的房地產項目相關報道和公眾投訴信息；
?。?）查閱了浙江一建與發包人浙江省體育局簽署的浙江省全民健身中心工程《建設工程施工合同》；
?。?）查閱了上市公司現行有效的《募集資金管理制度》以及出具的關于本次募集資金不會投入或變相投入房地產項目的承諾函；
（1）報告期內，上市公司、標的資產不存在閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，不存在就前述情形被行政處罰或正在被立案調查的情況。
?。?）本次交易的募集資金的用途為浙江一建施工總承包的工程施工項目及補充流動資金，不存在用于拿地、拍地、開發新樓盤等房地產業務，上市公司已制定《募集資金管理制度》并出具相關承諾，該等管控措施有效。
申請文件顯示：（1）本次交易以資產基礎法評估結果作為定價依據，未設置業績補償承諾及減值補償承諾。（2）報告期內，標的資產存在未取得產權證的不動產，部分房屋、車位等資產存在權屬瑕疵。（3）重組報告書中將單筆涉訴金額在5000萬元以上的未決訴訟、仲裁案件作為重大未決訴訟、仲裁案件，截至報告期期末，標的資產重大未決訴訟、仲裁共9項，已判決/調解、尚未收回全部款項的重大訴訟、仲裁共8項，未決訴訟中顯示標的資產存在與自然人承包商合作的情況。（4）最近三年，上市公司及其控股子公司（不含標的資產）、浙江一建、浙江二建、浙江三建受到的罰款金額在2萬元以上的主要行政處罰分別有34項、10項、10項、15項，其中分別有10項、2項、2項、2項處罰未取得主管政府部門的書面證明，上市公司、標的資產因安全生產、環境保護問題受到過多起行政處罰。（5）交易對方國新建源基金的有限合伙人成都天府新區投資集團有限公司擬將其持有的國新建源基金1.3332%合伙份額劃轉給其全資子公司四川天府新區資本投資有限公司，該等合伙份額劃轉尚需根據國新建源基金的《合伙協議》履行內部決議程序、簽署《合伙協議》并辦理工商登記手續。（6）上市公司對浙江一建的認繳出資額為10億元，已實繳5.1億元，認繳與實繳存在差異。（7）標的資產歷史上存在多次股權轉讓、增資行為。（8）報告期末，浙江二建、浙江三建存在大額保函。
請上市公司補充說明：（1）本次交易未設置業績補償承諾、減值補償承諾的原因，資產基礎法評估中是否存在部分資產采用基于未來收益預期的方法或市場法評估，是否符合《重組辦法》《監管規則適用指引——上市類第1號》等有關規定。（2）標的資產相關房產、車位等資產尚未取得權屬證書的原因，相關權證辦理進展、預計辦畢期限、辦證費用的承擔方式，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險，如是，說明對標的資產生產經營、本次交易作價的影響以及應對措施。（3）與標的資產合作的自然人承包商的具體情況，其是否具備相應資質條件，是否存在違法掛靠、違法分包等違法違規情況。（4）列表說明標的資產全部尚未了結的訴訟、仲裁案件的基本情況，包括但不限于案件各方、訴訟或仲裁案由、涉及金額、最新進。九游體育官方網站
